“한국 재벌의 구조 개편이라는 아이디어는 돈벌이와 같다”
“한국 재벌의 구조 개편이라는 아이디어는 돈벌이와 같다”
  • 한민철 기자 (kawskhan@naver.com)
  • 승인 2023.10.30 15:31
  • 댓글 1
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[한민철 기자의 법정 취재파일] 이재용 삼성 재판①

삼성물산-제일모직 합병 반대 논리 만들었던 외국계 사모펀드들의 속내
ISDS 통해 드러난 증거들…이재용 자본시장법 재판에 유리하게 쓰일까
이재용 삼성전자 회장이 지난 27일 서울 서초구 서울중앙지법에서 열린 '삼성 부당합병 의혹' 속행 공판에 출석하고 있다. 사진=뉴시스
이재용 삼성전자 회장이 지난 27일 서울 서초구 서울중앙지법에서 열린 '삼성 부당합병 의혹' 속행 공판에 출석하고 있다. 사진=뉴시스

더피알=한민철 기자 | 삼성물산-제일모직 합병 과정에 뛰어들어 합병 반대 논리를 만들고 합병 성사 후에는 국민연금의 합병 찬성(의결권 행사)이 외국계 투자자의 이익을 훼손했다는 취지로 국제투자분쟁(ISDS)을 제기해 1차 승리(중재 판정)를 얻었던 외국계 사모펀드들이 처음부터 단기차익을 노리고 판을 벌였다는 증거가 확인됐다.

합병건과 관련해 이재용 삼성전자 회장 등 삼성 전·현직 임원 13명에게 제기된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 혐의 사건(이하 ‘이 사건’) 재판이 11월 17일 결심공판을 열고 연말에서 내년 초쯤 결론을 내릴 전망인 상황이어서 판결의 향배를 짚어볼 실마리로 주목된다.

그동안 검찰과 삼성 양측은 이 사건 재판을 통해 합병 과정에서의 ‘엘리엇의 등장’과 ‘물산 저평가, 모직 고평가’ 등의 이슈를 둘러싸고 치열한 법정 공방을 주고받았고, 대한민국 법무부도 ISDS 1차 판결에 불복해 중재지인 영국 법원에서 취소 소송을 진행 중이다.

특히 삼성 측은 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)와 메이슨캐피탈 등이 대한민국 정부를 상대로 신청한 ISDS에서 이 사건 재판에 유리하게 쓰일 수 있는 증거를 다수 확보했는데, 이 증거들은 ISDS에서 대한민국에 유리한 증거로, 동시에 이 사건 재판에서는 검찰 측 주장에 불리한(삼성에 유리한) 증거로 판단된다.

시계를 돌려 합병 발표가 나왔던 2015년으로 돌아가 보자.

그해 5월 26일 제일모직과 삼성물산은 1:0.35의 비율로 모직이 물산의 주식 전량을 매입해 그해 9월 1일 합병한다고 발표했다.

그런데 합병 발표 9일 뒤인 6월 4일 엘리엇이 물산의 지분 7.12%(1112만 5927주)를 인수하면서 목적을 ‘경영 참여’라고 밝혔다. 당시 엘리엇은 합병 추진 과정에서 물산의 주식 가치가 저평가됐고, 때문에 1:0.35의 합병비율도 불공정하다며 합병 반대 의사를 드러낸 것이다.

물론 업계와 언론은 그 시점부터 이미 엘리엇의 등장을 순수한 경영 참여라고 바라보지 않았다. 엘리엇을 비롯한 미국 헤지펀드들이 단기 시세차익을 남기고 떠나는 이른바 ‘먹튀 투자’로 악명이 높았고, 엘리엇 역시 유사한 사례가 있었기 때문이다.

당시 삼성 입장에서는 합병 성사를 위해 엘리엇 문제 해결이 최대 현안이 될 수밖에 없었다. 엘리엇이 단독으로 경영권을 좌지우지할 수는 없더라도, 다른 외국인 투자자와 소액주주를 설득해 합병 반대 행렬에 끼워 넣는다면 합병이 무산될 가능성도 있었기 때문이다.

결국 제일모직-삼성물산의 합병은 이뤄졌고, 엘리엇은 불법 합병으로 손해를 입었다며 2018년 7월 한국 정부를 상대로 약 7억7000만 달러(한화 약 9917억 원)의 손해배상금을 청구하는 ISDS를 신청했다.

ISDS는 올해 6월 우리 정부가 엘리엇에 5358만 달러(약 690억 원)을 지급하라는 중재 판정을 내렸고 우리 정부는 곧바로 중재판정에 불복해 취소소송을 냈다. 엘리엇펀드는 이 취소소송을 각하해달라는 신청을 냈지만 영국법원은 이 신청을 10월 19일 각하했다.

6월의 중재판정은 우리 정부로서는 다소 난감한 결과였지만, 삼성 측으로서는 ISDS 과정에서 오고 간 우리 정부의 서면 자료와 그동안 밝혀지지 않은 사실이 담긴 증거를 확보하는 기회가 됐다. 이 사건 재판에서 삼성 측의 주장을 뒷받침할 수 있는 증거였고, 이미 재판부에 제출된 것으로 나타났다.

정부 “엘리엇, 합병 반대 위해 물산 주식 매입”

검찰은 이 사건의 공소사실에서 제일모직-삼성물산 합병의 목적과 비율, 시기 등이 모두 부당하다는 논리를 펴고 있다. 물론 “엘리엇의 편을 드는 것이 아니다”라는 입장을 유지해 왔지만, ‘물산 저평가, 모직 고평가’ ‘물산 주주에 불리한 합병 성사’ 등 당시 엘리엇의 주장 대부분과 궤를 같이하는 내용이다.

아래 검찰 측 공소사실의 내용도 당시 엘리엇이 합병 반대를 외치며 펼쳤던 주장과 크게 다르지 않다.

“피고인 이재용이 제일모직의 최대주주인 반면 삼성물산 주식은 전혀 없었으므로 ‘모직 주가의 고평가, 물산 주가의 저평가’라는 논란이 지속되는 상황에서 삼성 미래전략실의 일방적 지시로 모직 및 그 최대주주인 피고인 이재용에게 유리한 시점에 합병을 추진하는 것은 이해 상대방인 물산 및 물산 주주들의 이익과 배치돼 이해 상충이 되는 것임에도, 물산 및 그 주주의 이익을 위해 필요한 사항들인 합병의 필요성, 시너지 등 합병 효과, 합병 외 대안, 합병시점 및 합병비율의 적정성 등은 검토하지 않는 등 물산 및 물산 주주들의 이익은 도외시한 채 전단적으로 이 사건 합병 추진을 결정했다.”

- 검찰 공소장

“피고인들은 승계 목적으로 합병을 계획하고 제일모직을 상장시킨 이후 피고인 이재용에 유리한 시점에 합병을 실행하기로 결정했습니다. 논란이 된 합병비율 불공정성 문제의 핵심은 실제 양사의 기업가치에 비해 주가는 모직 고평가, 물산은 저평가됐다는 관점이 다수였던 상황에서 왜 이때 합병을 하는 것인가였습니다.”

- 2021.4.22. 서울중앙지법 형사합의25-2부 2020고합718, 검찰 공소제기 취지 진술

반면 ISDS에 우리 정부(법무부)가 제출한 의견서에는 당시 엘리엇의 주식 매입과 경영 참여 선언 등에 대해 앞서 언급한 검찰의 주장과는 다소 다른 시각의 내용이 담겨 있다.

오히려 엘리엇이 합병에 반대할 목적으로 지분을 매입해 경영 참여를 선언했고, 합병 반대 여론을 형성하기 위해 부당한 행위가 있었다는 것이다.

“엘리엇 그룹은 즉각 본건(삼성물산-제일모직) 합병에 반대했다. 실제로 청구인(엘리엇)은 명시적으로 본건 합병에 반대하기 위해 삼성물산 주식을 매입했다.”

- 2019.9.27. 대한민국 정부 ISDS 서면 (對 엘리엇)

“엘리엇 그룹은 본건 합병 전부터 상당한 시간을 들여 본건 합병에 반대하는 의견을 내도록 애널리스트를 상대로 로비했다.”

- 2020.11.13. 대한민국 정부 ISDS 서면 (對 엘리엇)

ISDS에서 우리 정부는 당시 엘리엇의 물산 지분 매입 및 경영 참여 선언의 의도가 합병 반대였다는 것을 명확히 했다. 또 엘리엇이 당시 공개적으로 자신의 주장을 펼치고 여론전을 위해 IR·PR하면서 비공개적으로 애널리스트를 상대로 합병 반대를 위한 로비를 했다고 밝혔다.

이는 엘리엇의 당시 행보에 대해 ‘주주로서 충분히 할 수 있는 것’이라 보는 검찰 측 시각과는 정반대라고 할 수 있다.

특히 우리 정부는 엘리엇과 같이 제일모직-삼성물산 합병에 대해 2억 달러 규모로 ISDS 제소한 메이슨캐피탈에 대해서도 검찰 측과는 정반대의 입장을 서면으로 제출한 것으로 나타났다.

합병 추진 당시 메이슨은 물산 주식을 사들여 2.2%의 지분을 확보, 외국인 중 엘리엇 다음의 2대 주주가 됐다.

업계와 언론에서는 메이슨이 엘리엇과 연대해 합병 반대 측에 설 것이라는 목소리가 나왔고, 2015년 7월 17일 삼성물산 임시 주주총회에서 합병안이 통과되자 실제로 메이슨이 합병 반대쪽에 있었던 것으로 밝혀졌다.

우리 정부는 메이슨의 ISDS 제소에 대응하는 과정에서 그동안 드러나지 않았던 새로운 사실도 몇 가지 밝혀냈다.

메이슨, 제일모직-삼성물산 합병 개입 ‘돈벌이’로 여겼다

우선 메이슨이 엘리엇의 지분 보유 및 경영 참여 선언 공시를 한 직후 물산 지분을 집중적으로 매입했다는 것이다. 메이슨은 제일모직-삼성물산의 합병이 발표되기 전까지는 보유 주식이 없어 물산 주주 명부에 등재조차 돼 있지 않았다.

당시 6월 4일부터 6월 9일까지의 거래일 동안 외국인 투자자는 물산 주식 약 470만주를 매수했는데, 이 기간 메이슨은 무려 약 340만주의 물산 주식을 사들인 것으로 드러났다.

6월 9일은 장내 매수를 통해 의결권 행사 가능한 물산 주식을 살 수 있는 마지막 날로, 주식 매입 후 6월 10일까지는 명의개서를 완료해야 물산에 대한 의결권 행사가 가능했다.

엘리엇의 ISDS 제소에 대응한 대한민국 법무부는 삼성 측의 주장처럼 엘리엇과 메이슨이 오로지 합병 반대를 위한 지분 매입에 나섰다고 보고 있다. 사진=뉴시스
엘리엇의 ISDS 제소에 대응한 대한민국 법무부는 삼성 측의 주장처럼 엘리엇과 메이슨이 오로지 합병 반대를 위한 지분 매입에 나섰다고 보고 있다. 사진=뉴시스

그 과정에서 엘리엇은 국민연금과 삼성SDI 등 계열사에 합병 반대 동참을 요구하는 서한을 발송하거나, 물산을 상대로 주주총회 통지 및 결의 금지 가처분 신청을 하는 등 합병 반대 행보에 본격적으로 나섰다.

이에 대해 우리 정부는 ISDS 과정에서 당시 메이슨의 물산 지분 매입이 엘리엇과 함께 의결권 행사를 위한 목적이었다고 밝혔다.

“2015년 6월 4일 메이슨은 삼성물산 주식을 매수하기 시작했다. 메이슨은 6월 5일과 6월 9일 주식을 추가 매수했지만, 이후에는 더 이상 매수하지 않았다. 단 3거래일에 걸쳐 메이슨은 2200억 원을 투자해 물산에 대한 전체 포지션을 구축했다.”

“메이슨은 명백히 본건 합병에 반대 투표하기 위해 6월 9일 기준일까지 물산 주식을 집중적으로 매입했다.”

“메이슨이 외국인 주주들의 투표 방향을 파악해 이에 영향력을 미치고자 한 것은 전혀 놀라운 사실이 아니다.”

- 2021.8.13. 대한민국 정부 ISDS 서면 (對 메이슨 캐피탈)

심지어 우리 정부는 당시 메이슨이 내부적으로 회사의 장래를 고려한 합병 반대가 아닌, 오로지 자신들의 금전적 이익만을 위해 지분 인수와 합병 반대 행렬에 동참했다는 정황을 엿볼 수 있는 증거도 확보했다.

“당시 메이슨의 내부 이메일에 따르면, 메이슨은 이러한 소문으로부터 ‘한국 재벌의 구조 개편이라는 아이디어는 돈벌이와 같다’라고….”

- 2020.10.30. 대한민국 정부 ISDS 서면 (對 메이슨 캐피탈)

합병 발표 이전까지는 물산 지분 보유에 관심조차 없다가, 합병 발표와 엘리엇의 등장 직후 단기간에 무려 2200억 원을 들여 2% 이상의 지분을 확보한 메이슨.

제일모직-삼성물산의 이슈를 ‘돈벌이’라고 여긴 그들의 당시 행보가 과연 물산이 저평가돼 투자 가치가 있다고 판단했다거나, 회사의 장래 성장을 위한 의도가 아니었다고 볼 수밖에 없는 대목이다.

현재 이 사건 재판에 임하고 있는 삼성 측의 주장과 마찬가지로, 우리 정부도 엘리엇과 메이슨이 연계해 합병을 흔들고 단기간 이익을 얻은 뒤 빠지려 했다고 판단한 것이다.

특히 이 사건을 둘러싸고 정부와 검찰 측의 입장에 다소 어긋난 부분이 있었던 것으로 밝혀지면서, 이것이 향후 재판 결과에 어떤 영향을 끼칠지 이목이 쏠릴 전망이다.



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계란던진이매리공익신고제보자 2023-10-30 19:48:12
삼성방통위비리김만배들 망해라 윤미향같은것들아
2019년 강상현개세대언홍원교수 이매리 방통위국감위증 정정보도필수다. 메디트와 김병철판사님이 좋다는데 불복하냐?
부산지검 23진정 327호 중앙지검 23 진정 1353호
2020 고합718 2022 고합916번 십년무고죄다. 언론징벌이다
삼성준법위원회 이찬희변호사썅 김만배 변호사법위반이다.
언론법조인들 반부패사건이다 형사조정실 날짜잡자
배상명령제도도 가능하다. 연세대언홍원도 꼭 망해라
이매리하나은행계좌로만 십년사기입금먼저다 이억이야.