더피알=한민철 기자 ｜ 2015년 7월 1일 인천 송도 삼성바이오로직스(이하 로직스) 2공장에서 열린 IR(기업설명회)에서 고한승 삼성바이오에피스(이하 에피스) 사장의 발언은 업계의 이목을 집중시켰다. 소문으로만 전해지던 에피스의 미국 나스닥 상장 계획을 공식화했기 때문이다.

이날 고한승 사장은 “한국 시장의 한계점을 벗어나 가치평가를 받을 수 있는 나스닥에서 열심히 해온 일에 대해 증명을 받고싶다”며 “에피스는 미국의 나스닥 역사상 최대 기업공개가 될 것”이라고 말했다.

이 계획대로 에피스가 나스닥 상장에 성공했다면, 당시 국내뿐만 아니라 미국 주식 시장을 뜨겁게 달구고 있었던 바이오 분야에 한층 활기를 불어넣을 수 있었다. 무엇보다 ‘삼성 계열사 최초의 나스닥 상장 성공’이라는 상징적 사건이 될 일임은 분명했다.

당시 언론은 에피스의 나스닥 상장 이슈에 관한 보도를 연일 쏟아냈지만 이후 진행 경과를 알리는 뒷이야기는 나오지 않았고, 급기야 2016년에는 상장 작업이 무기한 연기될 것이라는 소식이 전해졌다.

2016년 초에 이미 삼성은 에피스의 나스닥 상장을 보류한 상태였다. 그 즈음 나스닥 시장의 전반적인 하락 추세 등 대외적 요인이 작용했고, 이에 따라 내부적으로도 상장에 대한 의지가 꺾인 분위기였다.

당시까지만 하더라도 상장 보류는 그저 단순히 ‘계획이 순조롭게 이뤄지지 못하고 있다’ 정도로 받아들일 수 있었다. 하지만, 몇 년 뒤 검찰은 에피스의 나스닥 상장 계획 발표와 보류 과정을 ‘시세조종 등의 범죄 사실’로 지목했다.

이재용 삼성전자 회장 등 삼성 전·현직 임원 13명에 제기한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(약칭 자본시장법) 위반 혐의 사건(속칭 ‘삼성그룹 불법합병 및 회계부정 사건’)의 한 챕터로 규정한 것이다. 이는 이후 2년 10개월여 동안 진행된 치열한 법정 공방의 쟁점 중 하나였다.

검찰은 나스닥 상장 계획이 ‘허위의 이벤트’라며 나스닥 상장 추진이 에피스의 회사가치 증대와 자금 조달 등 본연의 목적보다, 당시 삼성이 모직 주가 부양을 위해 이용한 홍보 방안에 불과하다고 주장했다.

로직스 자회사이자 로직스 상장 전까지 제일모직(이하 모직)의 손자회사였던 에피스의 호재성 이벤트는 당연히 모직에게는 주가 상승 요인인데, 애초에 진짜 상장할 생각이 없이 모직-삼성물산 합병 추진에 있어 모직의 인위적 주가 부양을 위한 일종의 허위 이벤트라는 것이다.

검찰은 “미국 발(發) 바이오 시장 악화 등 대외적 요인으로 어쩔 수 없이 에피스 나스닥 상장 계획을 보류했다”는 삼성 측의 설명도 허위라고 주장했다.

로직스와 함께 에피스 합작 설립의 한쪽 파트너인 미국 바이오젠이 콜옵션 조기 행사 및 지분 매각 등 나스닥 상장 관련 조건에 동의하지 않아 ‘에피스 나스닥行’을 보류하고 로직스 국내 상장을 추진한 것도 ‘허위 이벤트’의 정황증거라는 것이 검찰 측 논리다.

“피고인 이재용은 제일모직 상장 발표 직후인 2014년 6월경, 그때까지 고려한 적이 없던 에피스의 상장을 구상하며 그 무렵 에피스 대표 고한승에게 에피스의 상장을 검토하도록 지시했다.”

“고한승은 2015년 4~5월경 바이오젠 CEO 조지 스캔고스(George Scangos)와 수회 면담하여 나스닥 상장 추진 의사를 타진하고, 피고인 이재용은 2015년 4월경 조지 스캔고스를 직접 만나기도 하였으나, 원론적 수준의 답변 외에 상장의 선결 조건인 콜옵션 행사 및 지분 재매입에 대한 구체적 협의는 진행조차 하지 못했다.”

“이러한 상황에서 피고인들은 2015년 6월 초순 합병 무산의 위험이 고조되자 모직의 주가를 인위적으로 부양할 목적으로 에피스의 나스닥 상장 추진 계획을 서둘러 공표하기로 하고, 삼성증권 IB 본부 및 에피스에 구체적인 공표 방안 마련을 지시했다.”

- 검찰 공소장

“2014년 11월경 피고인 이재용은 고한승으로부터 바이오젠과의 협상 경과에 대해 재차 보고 받으면서, 상장 이후 에피스의 지분 구조를 삼성 60%, 바이오젠 40%로 하는 것, 즉 콜옵션 행사 이후에 바이오젠의 지분 약 10%를 삼성 측이 매입하는 것에 대해 바이오젠 측에 제안할 것을 지시했습니다.”

“2015년 6월경, 제일모직-삼성물산 합병 주주총회를 앞둔 시점이 되고, 엘리엇이 등장함에 따라, 당장 바이오 사업의 상장 이슈를 홍보하는 것이 절실한 상황이 됐습니다. 이에 피고인 이재용은 직접 나서 바이오젠 대표에 전화해 지분 매각을 제안하기에 이릅니다. 그러나 바이오젠 측은 이러한 피고인 이재용의 지분 매각 제안에 대해, 지분 50%를 모두 매입하고 유지할 것이라며 거절 의사를 밝혔습니다. 그러자 이재용은 바이오젠에 ‘에피스 상장은 엘리엇 대응으로 인한 삼성그룹의 여러 시나리오 중 하나’라고 설명하면서, 바이오젠 측의 지분 매각 의사 여부에 따라 에피스 상장을 시도하지 않을 수 있다고 했습니다. 결국 에피스 상장은 합병 성사를 위한 것으로 당시 피고인들은 바이오젠이 지분 매각에 동의하지 않을 경우, 에피스에 상장하지 않으려 했다는 것을 이재용 스스로의 진술로 확인할 수 있는 것입니다. 이처럼 바이오젠이 지분 매각에 대한 거절 의사를 밝히자, 미래전략실에서는 로직스의 상장을 더 고려하게 됐습니다. 당장 바이오 사업 상장에 대한 홍보가 중요했던 미래전략실 입장에서는, 꼭 상장회사가 에피스야 할 필요가 없었기 때문입니다.”

- 2023.8.25. 서울중앙지법 형사합의25-2부 2020고합718, 검찰 쟁점 PT

당시 에피스가 나스닥 상장에 성공했다면 삼성 그리고 이재용 회장의 입장에서 가장 바람직한 시나리오였겠지만, 어차피 이는 합병에 활용할 목적이 가장 컸던 만큼 ‘되면 좋지만 안 되면 그만’으로 받아들였다는 것이 검찰의 관점이다.

무엇보다 결과적으로 상장 추진이 불발된 만큼, 그 과정에서 ‘나스닥 역사상 최대 기업공개’, ‘삼성 계열사 최초의 나스닥 진출’ 등도 에피스의 가치를 띄워 제일모직의 유리한 합병에 기여하기 위한 일종의 허위 IR에 불과했다고 검찰은 주장했다.

합병 1년 전부터 추진한 에피스 나스닥 상장 계획

에피스의 ‘나스닥 상장 추진’이 정말 시작부터 끝까지 오로지 합병을 위해 활용하다 나중에 가서 버리면 되는 그만인 허위 이벤트였는지, 그동안 이 사건 재판 과정에서 드러난 사실과 증거를 자세히 따져보며 그 진위를 파헤쳐 보자.

‘나스닥 상장’이라는 아이디어의 시작은 고한승 에피스 사장에게서 비롯됐다. 이재용 회장이나 삼성 미래전략실이 아니라는 말이다.

고 사장은 에피스 입사 전 미국의 바이오 벤처기업인 다이액스(Dyax)에서 근무했고, 2000년 다이액스가 나스닥에 상장하는 데 기여한 경험이 있다. 이를 바탕으로 에피스를 미국 주식 시장에서 상장하는 목표를 세웠다.

무엇보다 당시 로직스와 에피스가 바이오 시밀러 개발에 상당한 자금이 드는 만큼, 보다 대규모의 투자를 받기 위해 미국 주식 시장 진출이 바람직하다고 고 사장은 판단했다.

“후속 시밀러 개발에 소요되는 자금의 조달을 위해 2014년 중반 무렵부터 에피스의 상장을 검토하게 됐습니다.”

“저는 처음부터 바이오젠이 나스닥에 상장돼 있었고, 바이오 회사는 기본적으로 큰 시장에 상장돼야 한다고 생각을 가지고 있었기에 에피스도 나스닥 상장이 필요하다고 생각했습니다. 한국 기업이 나스닥에 상장한다는 것은 그 자체로 자랑스러운 일로, 삼성 브랜드 이미지 제고에도 도움이 되는 일이었습니다. (이재용) 부회장님께도 그런 취지의 말씀을 드렸고, 부회장님도 취지를 공감하시고 잘 검토해보라고 하셨습니다.”

- 고한승 검찰 진술

에피스의 상장 관련 검토 및 보고가 이뤄진 시기도 제일모직-삼성물산 합병 추진 시기보다 약 1년 빠른 2014년 6월경이다. 재판에서 공개된 이재용 회장과 고한승 사장이 주고받은 이메일(2014.6.21. 고한승 발신, 이재용 수신 ‘Biogen Idec 콜옵션 행사 시기 및 에피스 상장 관련’)에서도 명백히 드러난다.

이때 고한승 사장은 에피스의 국내 상장 방안에 대해서도 검토해 보고했고, 이후 같은 해 10월부터 나스닥 상장 추진으로 방향을 정한 것이다.

무엇보다 이때는 삼성 내에서 제일모직-삼성물산 합병에 관한 논의는 물론이고, 제일모직이 상장조차 되지 않은 시기였다. ‘에피스의 상장이 합병을 위해 급조하거나 만들어진 허위 이벤트’라고 하기에는 시기상으로 앞뒤가 맞지 않다.

나스닥 상장, 시작·중단 모두 삼성바이오에피스 자체 판단이었다로 이어집니다.

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