KCC의 ‘삼성 백기사’ 역할이 부적절했다는 검찰 주장 살펴보니…
KCC의 ‘삼성 백기사’ 역할이 부적절했다는 검찰 주장 살펴보니…
  • 한민철 기자 (kawskhan@naver.com)
  • 승인 2023.12.05 17:05
  • 댓글 1
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[한민철 기자의 법정 취재파일] 이재용 삼성 재판 ⑥

국민연금 찬성만으론 물산-모직 합병 성사 100% 장담 못했던 상황
모직 2대 주주였던 KCC, 물산 자사주 매입으로 합병에 힘 실어줘
검찰, 이면약정 존재 주장 vs. 삼성 측, KCC 지분 과도해질까 부담

이재용 회장 등 삼성 전·현직 임원 13명에 대한 자본시장법 위반 혐의 재판의 1심 판결이 2024년 1월 26일 내려집니다. 검찰수사심의원회의 불기소 결정을 누르고 강행된 2020년 9월의 검찰 기소로부터 구형이 나온 결심공판까지 총 106차례의 재판을 빠짐없이 참관한 한민철 기자는 ‘그간 많은 언론이 이 사건을 보도했지만 대부분 검찰 발표 중심이었고 실제 재판 현장의 이야기들은 잘 반영되지 않았다’고 말합니다. 현장기자가 3년 2개월간 직접 쌓아올린 법정 취재파일을 통해 핵심 쟁점과 주요 증언을 짚어보았습니다. [편집자 주]

KCC는 물산 자사주 매입을 통해 삼성물산-제일모직 합병에서 삼성 측의 '백기사'로도 불렸다. 사진=뉴시스
KCC는 물산 자사주 매입을 통해 삼성물산-제일모직 합병에서 삼성 측의 '백기사'로도 불렸다. 사진=뉴시스

더피알=한민철 기자 | 2015년 5월 26일 제일모직-삼성물산 합병 결의 발표가 각 언론사의 주요 뉴스를 장식한 지 단 하루 만에 찬물을 뿌리는 소식이 들려왔다. 엘리엇이 두 회사의 합병 반대 의사를 공식적으로 밝힌 것이다.

급기야 그해 6월 4일 엘리엇은 ‘경영 참가’를 목적으로 삼성물산 주식 1112만5927주(지분율 7.12%)를 장내 매수했다고 공시했다. ‘경영권 분쟁’이 제일모직-삼성물산 합병의 최대 이슈로 떠오른 것이다.

엘리엇은 이러한 지분 매수에 이어, 외국인 투자자와 소액주주를 규합해 합병 반대를 외쳤다. 이들은 삼성 측을 상대로 한 각종 소송 제기와 언론 플레이 등을 전개하며 6월 내내 합병 무산을 향한 행보를 이어갔다.

하지만 7월 17일 열린 합병 임시주총에서 제일모직은 만장일치 찬성 그리고 삼성물산은 69.53% 찬성률로 합병안이 통과됐다. 

상법 제522조에 따라 주식회사의 합병을 가결하기 위해 참석 주주의 3분의 2 즉 66.67%의 찬성표가 필요했는데, 불과 2.86%의 차이로 지분대결이 판가름 난 것이다. 

언론과 업계에서는 아슬아슬한 합병 성사의 가장 큰 공이 물산 주식 11.21%를 보유한 대주주인 국민연금의 찬성에 있다고 평가했다.

당시 국민연금이 합병의 ‘캐스팅보트’로 불렸다면, ‘삼성의 백기사’로 불리며 역시 합병 성사에 영향을 끼친 곳이 바로 KCC였다. 

엘리엇의 등장으로 물산과 모직 두 회사 주가가 흔들려 주식매수청구권 행사 가격보다 떨어진다면 주주들이 주식매수청구권을 행사해 합병이 무산될 가능성이 있었지만, 6월 10일 KCC가 물산의 자기주식 전량(5.76%)을 매입하면서 합병 찬성 의사를 내비쳤고, 물산의 주가 안정과 합병 성사 기대감 상승을 견인했기 때문이다.

다시 말해, 아무리 국민연금이 합병에 찬성했더라도 KCC가 없었다면 합병 성사를 100% 장담하기 힘들었다는 의미다. 

합병 과정을 놓고 이재용 삼성전자 회장 등에 대해 제기된 ‘자본시장법 위반 혐의’를 제기한 검찰은 KCC의 ‘물산 자사주 매입’에 대해서도 자본시장법상 부정거래 및 시세조종 행위 등이 의심된다는 혐의를 제기했다.

“피고인들은 물산 자기주식을 우호 세력에 매각해 의결권을 부활시킨 후 합병 찬성 의결권을 확보한다는 계획에 따라, 2015년 6월 초순경 오로지 합병 성사를 위한 찬성 의결권 확보를 목적으로 모직의 최대 주주인 피고인 이재용과 이해관계를 같이 하는 모직의 2대 주주인 KCC에 제안해 물산 자기주식을 전격적으로 매각하기로 결정한 후, 물산 경영진인 피고인 최치훈, 피고인 김신 등에게 위 매각 절차의 이행을 지시하고, 삼성증권 IB본부 등으로 하여금 세부 매각 방법 및 일정, 대외 공표 방안 등을 마련하게 했다.” 

“피고인들은 물산의 경영상 필요, 물산 주주가치 제고 등에 대한 검토 없이 오로지 합병 찬성 의결권 확보만을 목적으로 물산의 이해관계 상대방인 모직의 2대 주주 KCC에 물산의 자기주식 매수를 제안해 매각을 결정했고, 물산 경영진 및 이사들이 위 결정에 따라 그대로 매각 절차만을 이행한 것임에도 불구하고, 2015년 6월 10일부터 ‘KCC가 합병 당위성과 합병 효과에 공감해 먼저 물산에 자기주식 매각을 제안했으며, 물산 경영진과 이사들이 면밀하게 검토해 물산 및 주주가치 제고 등을 위해 물산의 자기주식 매각을 결정했다’는 취지로 거래 경위를 가장하고 주주 등 투자자, 언론 등을 상대로 이를 유포했다.”

- 검찰 공소장

당시 엘리엇이 7.12%의 지분을 들고 경영 참여까지 선언한 상황에서, 물산은 이에 대응하기 위한 우호 지분 확보가 절실했고, 이때 생각해 볼 수 있는 것이 자기주식(자사주) 처분이다.

회사의 자사주는 지분율에 포함되지만 의결권은 없는데, 이를 제3자에 처분하면 의결권이 부활한다. 물산 측이 합병 찬성 세력에 이 자사주를 넘긴다면, 매각한 자사주만큼의 의결권이 있는 우호 지분을 확보하는 것은 물론이고 주식 매각 대금도 챙길 수 있었다.       

과거 2003년 SK㈜는 자사 지분 14.99%를 보유하던 외국계 헤지펀드인 소버린자산운용과 경영권 분쟁을 벌이던 중, 자사주 4.5%를 우호 세력인 하나은행 등에 매각해 경영권 방어에 성공한 사례가 있다.

이처럼 기업이 경영권 분쟁 중 자사주 처분과 이를 통한 우호 지분을 확보가 생소한 일도 아닐뿐더러 위법에 해당하지도 않는다.

하지만 검찰은 KCC의 사례에 대해 당시 KCC가 물산의 합병 상대방인 모직의 2대 주주(지분 10.19%)였기 때문에 자사주 매각을 부적절한 거래라고 봤다. 또 자사주 처분 결정도 당사자인 물산이 아닌, 삼성 미래전략실의 주도로 이뤄졌다는 가정에 근거해 자사주 처분이 당시 물산 주주들의 권리를 박탈했다는 논리를 전개했다.

검찰은 특히 “삼성 측이 물산 주주가치 제고 등의 검토 없이 오로지 엘리엇 대응과 합병 성사를 위해 KCC에 ‘먼저’ 자사주 매입을 제안”했고, “KCC에 자사주 매입의 대가로 뒤에서 경제적 이익을 보장하는 이면 약정을 했기 때문에 위법하다”고 주장했다.

“피고인들은 물산과 이해관계가 상반되는 모직의 2대 주주인 KCC가 물산 주주총회에서 합병 찬성 의결권을 행사하도록 KCC를 상대로 삼성그룹과의 거래 관계를 확대해 주기로 함으로써 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 재산상 이익까지 약속했다.”

- 검찰 공소장

“물산 자기주식 매매 사실이 공시되자, 삼성 측은 ‘KCC가 먼저 요청했다’고 밝혔습니다. 나아가 물산 사외이사들이 장시간 논의를 거쳐 심사숙고한 끝에 매각한 것처럼 공표했습니다. 그러나 KCC가 먼저 제안한 것도 아니고, 물산 인사들이 신중하게 검토한 것도 아니었습니다. 미래전략실은 2015년 6월 4일, 내부적으로 물산 자기주식 매각을 검토하면서 처음부터 KCC에 매각하는 방안을 전제로 구체적인 매각 일정을 만들었습니다. 그리고 이는 물산 사외이사들이 아닌 미전실이 주도해 매각을 추진했습니다. 삼성증권은 2015년 6월 9일, 물산 자기주식 매각 방안을 검토해 미전실에 보고했습니다.”

- 2022.8.25. 서울중앙지법 형사합의25-2부 2020고합718, 검찰 서증조사

자기주식 처분 요청, 삼성-KCC 누가 먼저였나

물산 자기주식 처분을 삼성이 KCC에 먼저 제안했다는 검찰 측 공소사실을 뒷받침할 증거는 민병삼 KCC 사장(거래 당시 관리본부장)의 진술이다. 실제로 민 사장은 KCC의 물산 자사주 매입 경위에 대해 당시 미전실 전략팀 이왕익 전무의 요청이 먼저 있었다는 취지로 검찰에 진술했다. 

“엘리엇 사태가 터지고 나서 이왕익 전무가 저에게 KCC 측이 물산 자사주를 매수할 의향이 있느냐고 물었고 저는 영문을 모르는 상황이었기 때문에 알아보고 다시 연락을 주겠다 하고 통화를 끊었습니다. 그 후 정몽진 회장에게 보고하니 정몽진 회장이 (물산 자사주를) 살 의향이 있다고 하기에 다시 이왕익 전무에 전화해 삼성물산 자사주를 매입하겠다 했습니다.”

- 민병삼 검찰 진술 

정몽진 KCC 회장도 검찰에서 민병삼 사장으로부터 삼성 측이 KCC에 물산 자사주 매입을 요청했다는 보고를 받았다는 취지로 진술했다.

그런데 정 회장은 민 사장이 아닌 다른 이로부터 이런 제안을 더 먼저 들었다. 정몽진 회장의 대학과 미국 대학원 동문으로 평소 친분이 있었던 당시 JP모건의 임석정 대표였다. 

임석정 대표는 검찰 조사뿐만 아니라 이 사건 재판의 증인으로 출석해 “삼성으로부터 제안 받은 것이 아닌, 자발적으로 정몽진 회장에 KCC의 물산 자사주 매입을 제안했다”는 취지로 일관되게 말했다.

문 : 증인에 대한 검찰 진술조서 제시합니다. 조서에 따르면, 증인이 먼저 정몽진 회장에 연락해 신문에서 엘리엇 이야기를 접했고, KCC가 제일모직 2대 주주로서 이럴 때 도와줘야 한다는 취지로 말했다고 진술했는데, 사실입니까.
답 : 네.
문 : 엘리엇 등장 후 정몽진에 전화한 게 맞습니까.
답 : 네.
문 : 2015년 6월 4일 언론보도 제시합니다. 이날 엘리엇은 경영참가를 목적으로 제일모직-삼성물산 합병이 불공정하다고 발표했는데, 증인이 정몽진에 연락해 삼성 측을 도우라고 한 것이 6월 4일로 보입니다.
답 : 날짜는 정확히 기억나지 않습니다. 
문 : 증인은 검찰 조사에서 “삼성의 요구에 따라 KCC 정몽진에게 연락한 것 아닌가”라는 검사의 질문에 “삼성으로부터 그런 연락받은 적 없다”고 답했는데 사실입니까. 
답 : 네. 

- 2022.8.25. 서울중앙지법 형사합의25-2부 2020고합718, 증인 임석정에 대한 변호인 반대신문

임석정 대표는 JP모건 재직 때 KCC는 물론이고 삼성과도 비즈니스 파트너였기에 이런 제안을 충분히 할 수 있는 위치였다.

재판 심리 과정에서 밝혀졌지만, 임 대표는 당시 같은 아파트에 살고 있던 삼성 미전실 소속 김종중 사장에 먼저 연락해 아파트 벤치에서 만났고, “삼성이 어려운 상황인 만큼 KCC 정몽진 회장이 도와줄 수 있을 것 같다”는 취지의 의사를 전달한 것으로 나타났다. 

2019년 8월 16일 서울 종로구 청운동 고 정주영 전 현대그룹 명예회장 생전 자택으로 들어서고 있는 정몽진 KCC 회장. 고 변중석 여사 12주기 제사를 위해 범현대가 일원들이 4년 5개월만에 모인 날이었다. 사진=뉴시스
2019년 8월 16일 서울 종로구 청운동 故정주영 전 현대그룹 명예회장 생전 자택으로 들어서고 있는 정몽진 KCC 회장. 故변중석 여사 12주기 제사를 위해 범현대가 일원들이 4년 5개월만에 모인 날이었다. 사진=뉴시스

당시 김종중 사장은 KCC의 물산 자사주 매입에 무조건 긍정적으로 받아들이진 않은 것으로 전해진다.

현 시점에야 결과론적으로 KCC가 당시 합병에서 ‘백기사’ 역할을 했다고 평가되지만, 이미 제일모직의 2대 주주인 KCC가 물산 자사주를 매입한 뒤 모직-물산 합병이 이뤄지면 KCC가 합병회사에 대해 보유하는 지분이 너무 많아질 수 있기 때문이다.

삼성 입장에서 물산 자사주를 우호 세력에 매각하고 싶더라도, 이미 제일모직의 2대 주주인 KCC에 매각하는 것이 부담스러울 수 있었다는 말이다. 이런 삼성 측의 생각은 임석정 대표에 대한 증인신문 과정에서도 알 수 있다. 

문 : 정몽진 회장이 물산 자사주를 매입하고자 한 것은 당시 제일모직-삼성물산 합병 추진 상황이었고, KCC가 모직 지분을 가진 상태에서 물산 자사주 지분까지 얻게 되면 통합 삼성물산의 2대 주주 지위를 확고히 할 수 있었죠.
답 : 네.
문 : 엘리엇의 등장으로 곤란해진 삼성을 도와주기 위한 것도 있지만, KCC 입장에서 대주주 지위를 확고히 하는 것으로도 볼 수 있지 않습니까.
답 : 그렇게 볼 수도 있습니다. 
문 : 그래서 물산 자사주 매입의 필요성이 있었던 것 같아 보이는데. 
답 : 그렇다고도 할 수 있습니다. 
문 : 증인에 대한 검찰 조서 제시합니다. 증인은 김종중 사장에 KCC의 물산 자사주 매입에 대해 말하자, 김종중이 “KCC가 삼성 지주사에 너무 많은 주식을 가지게 되는 것 아닌가”라고 걱정했다는 취지로 진술했습니다. 
답 : 네.
문 : KCC가 물산 자사주를 매입해, 합병 후 통합 물산에서 상당한 지분을 가지게 되면, 미전실 임원 입장에서 당연히 우려할 수 있는 것 아닌가요.
답 : 네. 
문 : ‘딴 맘 먹는 것’ ‘너무 많은 지분을 가지는 것’에 대해 걱정하는 취지였나요.
답 : 네.
문 : 그렇다면 삼성이 먼저 KCC에 자사주를 매입해달라고 하기 어려운 상황이 아닌가요.
답 : 그럴 수 있습니다. 
문 : 이에 증인은 김종중에 “KCC가 삼성을 도와주려는 것이지 다른 뜻은 없다”고 말한 것도 사실인가요.
답 : 네. 

- 2022.8.25. 서울중앙지법 형사합의25-2부 2020고합718, 증인 임석정에 대한 변호인 반대신문



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계란던진이매리하나은행계좌로만 2023-12-05 17:16:52
황의조선수 사건터져서 삼성재판들과 연세대언홍원도 다들
망했다. 2019년 강상현개세대언홍원교수 이매리 방통위
국감위증정정보도필수다. 이매리가짜뉴스들 허위사실적시
명예훼손죄다. 언론조정중재위원회 언론조정불성립 문서
26개 언론징벌이다. 부산지검 23진정 327호 중앙지검 23진정 1353호 중앙지검 23 1819호 2020고합718 2022 고합916. 십년무고죄다. 삼성연세대비리십년이다. 메디트와 김병철부장판사님이 좋다고 이미 피해자진술조서작성했다고 법정에서도 말했다. 이매리하나은행계좌로만 십년사이억입금먼저다.
공익신고2년이내다. 2019년에도 사기친 언론법조인들
반부패사건이다.?삼성준법위원회 이찬희변호사 기자협회자문위원장 변호사법위반이다. 형사조정실날짜잡아라 . 배상명령제도도 가능하다.