검찰, ‘이면 약정’ 관련 증거·증언 제시 없었다
검찰, ‘이면 약정’ 관련 증거·증언 제시 없었다
  • 한민철 기자 (kawskhan@naver.com)
  • 승인 2023.12.05 17:07
  • 댓글 1
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[한민철 기자의 법정 취재파일] 이재용 삼성 재판 ⑦

삼성 측, KCC의 물산 자사주 매입 효과 크지 않다고 판단
제안 보고받은 이재용 회장 “뭐 그런 것까지 합니까” 답변

이재용 회장 등 삼성 전·현직 임원 13명에 대한 자본시장법 위반 혐의 재판의 1심 판결이 2024년 1월 26일 내려집니다. 검찰수사심의원회의 불기소 결정을 누르고 강행된 2020년 9월의 검찰 기소로부터 구형이 나온 결심공판까지 총 106차례의 재판을 빠짐없이 참관한 한민철 기자는 ‘그간 많은 언론이 이 사건을 보도했지만 대부분 검찰 발표 중심이었고 실제 재판 현장의 이야기들은 잘 반영되지 않았다’고 말합니다. 현장기자가 3년 2개월간 직접 쌓아올린 법정 취재파일을 통해 핵심 쟁점과 주요 증언을 짚어보았습니다. [편집자 주]

이재용 삼성전자 회장이 11월 17일 서울 서초구 서울중앙지방법원에서 열린 '삼성 부당합병 의혹' 관련 1심 결심 공판에 출석하고 있다. 사진=뉴시스
이재용 삼성전자 회장이 11월 17일 서울 서초구 서울중앙지방법원에서 열린 '삼성 부당합병 의혹' 관련 1심 결심 공판에 출석하고 있다. 사진=뉴시스

더피알=한민철 기자 | 삼성물산과 제일모직 합병 성사 당시 KCC의 물산 자사주 매입이 합병 성사에 큰 영향을 끼쳤다고 하지만, 삼성 내부에서는 실질적으로 자사주 처분에 따른 우호 지분 확보 효과가 언론과 업계에서 분석한 것처럼 상당한 영향을 미칠 정도는 아닌 것으로 판단했다. 

상법상 자사주는 주주총회의 결의에 있어 발행주식 총수에 산입하지 않는다. 이런 자사주를 처분해서 의결권이 부활하더라도, 물산 입장에서는 우호 지분이 늘어나는 만큼 분모가 되는 발행주식 총수 역시 늘어나기 때문에 실제 의결권 증대 효과가 크지 않다고 본 것이다. 

이에 삼성 측은 재판 과정에서 “KCC에 자사주를 처분하지 않았더라도, 주주총회 결과에는 변화가 없었다”고 밝혔다.

심지어 김종중 사장은 KCC의 물산 자사주 매입 제안을 이재용 회장에 즉시 보고했고, 이 회장은 “뭐 그런 것까지 합니까”라는 답을 한 것으로 전해진다. 삼성 측이 KCC에 물산 자사주 매입을 먼저 제안할 필요가 없었다는 것이다.  

특히 관련자들의 검찰 진술과 법정 증언을 종합해봤을 때, 임석정 대표의 정몽진 회장에 대한 제안과 김종중 사장과의 논의, 이후 김종중 사장 및 미전실 내부의 논의, 이왕익 미전실 전무의 민병삼 사장에 대한 요청과 정몽진 회장에 보고로 이어졌을 개연성도 배제할 수 없다.

정몽진 회장도 이 전달 순서에 대해 검찰에서 다음과 같이 진술했다. 

“임석정과 처음 이야기를 나눈 다음에 민병삼으로부터 보고를 받았습니다. 아마 임석정을 통해 그 이야기가 삼성 측에 전달됐으니 삼성에서 민병삼에 그러한 연락을 한 것 아닌가 싶습니다.”

- 정몽진 검찰 진술 

“이면 계약, 내 전 재산 걸고 없다고 말씀드린다”

삼성 측은 KCC의 물산 자사주 매입과 관련해 향후 경제적 대가를 준다는 이면 약정이 존재한다는 검찰 공소내용도 강하게 부인해왔다. 

이와 관련해 정몽진 회장도 검찰 조사에서 아래와 같이 극단적으로 보일 정도로 관련 주장을 반박한 바 있다. 

문 : 이면 계약을 통해 자사주 매입에 따른 손해를 보전받기로 한 것 아닙니까.
답 : 그러한 것은 결코 없었습니다. 그것은 제 전 재산을 걸고 말씀드릴 수 있습니다.

- 정몽진 검찰 진술 

향후 이 사건 관련 혐의에 대해 법원이 유죄로 인정한다면, 정몽진 회장은 자신이 말한 대로 전 재산을 내놓아야 하는 딜레마에 빠질 수 있겠지만 그만큼 이 사안에 대해 스스로 결백하다는 의미를 전한 것으로도 볼 수 있다. 

무엇보다 이 사건 재판 과정에서 KCC와 삼성 간의 이면 약정이 있었다고 볼 수 있는 구체적인 증거나 증언은 제시되지 않았다.

검찰이 내세운 것은 제일모직-삼성물산 합병 후 KCC와 삼성 계열사 간의 거래는 늘어난 점 그리고 KCC의 물산 자사주 취득 직후 두 회사가 ‘전략적 제휴 관계 형성을 도모할 목적으로 지분 취득을 결정했다’고 발표한 점이 전부다. 

“변호인은 삼성과 KCC 간에 이면 약정을 따로 한 것이 없으니, 경제적 이익 보장의 약정이 있었다고 보기 어렵다고 주장하고 있습니다. 하지만 이는 단편적인 주장에 불과합니다. 기업 간의 거래에서 향후 법적인 문제를 일으킬 가능성이 큰 경우, 굳이 이런 내용을 계약서에 담지는 않을 것입니다. KCC가 2011년 에버랜드 지분을 취득할 때도 향후 삼성과 KCC 간의 거래를 늘리기로 하는 별도의 이면 약정서를 만들지는 않았지만, 그 이후 두 기업 간의 거래가 늘어난 것은 공지의 사실입니다. 본건의 경우도 삼성과 KCC 간의 찬성 의결권 행사 대가로 어떠한 경제적 이익을 보장한다는 구체적인 방안을 협의한 것도 아니고, 이를 명문화해 이면 계약서를 쓴 것도 아니지만, 두 기업 간에 장차 협력을 강화한다는 컨센서스는 형성돼 있었습니다. KCC는 이런 묵시적 합의를 삼성의 동의를 받아 전략적 제휴라고 공시한 것입니다. 실제로 KCC의 삼성에 대한 매출 내역을 분석하면, 합병이 성사된 2015년 이후부터 2017년까지 매출이 계속 증가하였음이 확인됩니다. 2018년에는 두 회사 간의 매출이 다시 감소했는데, 이는 2018년부터 본건 수사가 본격화된 것이 어느 정도 영향을 미쳤을 것입니다.”

- 2022.8.25. 서울중앙지법 형사합의25-2부 2020고합718, 검찰 서증조사

특히 검찰은 “정몽진 회장이 말하기를 물산 자사주를 매입해 삼성그룹이 굉장히 고마워한다 했습니다. 그러면서 KCC와 삼성의 관계가 더욱 공고해졌다고 말했습니다”라는 진술을 확보해 이면 약정의 증거로 제시했다. 

하지만 삼성 측은 이런 것은 정황과 추정일 뿐 확증이 될 수 없다고 반박해왔다. 무엇보다 삼성 측은 KCC의 자사주 매각과 관련해 법원이 이미 정당하다는 취지의 판결을 내린 만큼, 전혀 문제가 되지 않는다고 강조하고 있다.

정몽진 회장이(왼쪽) 안성 EMC 공장 준공기념 행사에서 관계자로부터 신설 생산 라인에 대한 설명을 듣고 있다. 사진=KCC 제공
정몽진 회장이(왼쪽) 2023년 7월 안성 EMC 공장 준공기념 행사에서 관계자로부터 신설 생산 라인에 대한 설명을 듣고 있다. 사진=KCC 제공

실제로 엘리엇이 삼성물산과 KCC 등을 상대로 제기한 주식처분금지에 관한 가처분 소송에서 법원은 아래와 같은 내용으로 채권자인 엘리엇의 주장을 기각했다. 

“이 사건 주식처분은 그 목적과 방식, 가격, 시기, 상대방의 결정에서 합리적인 경영 판단의 범위를 벗어난 것이라고 보기 어렵고, 사회통념상 현저히 불공정한 처분이라고 할 수 없다.”

- 2015.7.16. 서울고등법원 2015라20503 결정문 

검찰은 공소장에서 모직이 KCC에 자사주를 매각한 방식에도 문제가 있었다고 주장하고 있다. 

장외거래보다 물산의 세금 부담이 적은 시간외대량매매로 할 수 있었지만 주식처분 사실이 알려질 경우 합병 반대 세력이 물산 지분을 추가로 매입할 가능성이 있는 만큼, 의도적으로 공시를 늦추기 위해 장외거래를 했다는 것이다. 

“피고인 이재용 등은 물산의 자기주식을 처분하기로 하면서 장내 거래의 일종인 시간외대량매매(이른바 블록딜) 방식이 장외거래 방식보다 물산의 세금 부담이 약 13억 원 상당 더 적음에도 불구하고 매각 사실을 미리 시장에 공개할 경우 합병에 반대하는 물산 주주들이 물산 지분을 추가로 매입해 반대 의결권을 더 확보할 가능성을 없애기 위해, 시간외대량매매에 비해 거래소요 기간이 더 짧아 자기주식 매각에 대한 공시를 최대한 늦출 수 있는 장외거래 방식을 이용해 자기 주식을 매각하기로 결정했다.”

- 검찰 공소장

그런데 이 장외거래 방식 결정에 대해서도 이미 법원에서는 그 어떤 문제가 없다고 판시한 바 있다. 이미 내려진 법원의 판단 취지를 뒤집어 공소사실에까지 넣은 것은 쉽게 납득하기 어렵다.

“자기주식 처분의 경우에는 그 처분방식에 관하여 명문의 제한 규정이 없으므로,회사로서는 일정한 처분방식에 의하여 야만 하는 것이 아니라 장내매도, 시간외대량매매,장외거래 등 적당한 방법을 통하여 자기주식을 처분할 수 있다고 할 것이다. 따라서 이 사건 처분이 장외거래의 방식으로 이루어졌다고 하여 합리성이 없다고 볼 수 없다. …(중략)… 이 사건 주식처분은 처분일 전날인 2015년 6월 10월의 종가를 기준으로 대금을 산정하여 이루어졌고, 달리 이 사건 처분에 있어 가격의 기준이 된 주가가 자본시장법상 시세조종행위 또는 부정거래행위에 의하여 형성된 것이라거나 평상시에 비하여 비정상적으로 낮은 수준이었다거나 채무자 KCC가 이 사건 주식의 대금을 지급하는 시기나 방법에 있어서 부당한 특혜를 받았다는 등의 특별한 사정에 대하여 아무런 소명이 없는바, 이 사건 처분의 가격이 합리적인 범위를 벗어난 것이라고 볼 수 없다.”

- 2015.7.7. 서울중앙지방법원 2015카합80597 결정문  

심지어 삼성 측은 당시 13억 원의 세금을 더 내더라도 장외거래 방식 선택이 최선이었다고 검찰 측 주장을 반박해왔다.

시간외대량매매를 하게 된다면, 주식의 입고는 거래소 매매 체결 3거래일째에 이뤄진다. 반면 장외매매는 매수인에게 대금을 보내고 주식을 받으면 거래는 당일 마무리할 수 있다.

당시 제일모직-삼성물산 합병 주주총회에서 권리행사를 하기 위해 주주명부 등재를 확정해야 하는데, 주주명부 확정 기간이 2015년 6월 11일이었다. 

KCC가 시간외대량매매로 주주명부 등재를 위해서는 늦어도 6월 9일경에 물산 자사주를 매매를 완료해야 했다. 그런데 삼성 내부 이메일에 따르면, 6월 8일은 아직 매수자를 찾는 중이었다.

KCC도 물산 자사주 매입 여부를 확정하지 않고, 이날 장내에서 0.2%의 물산 지분을 매입한 상황이었다. 이는 자사주 매매와는 관련 없는 것이었고, 6월 9일이 돼야 KCC가 물산 자사주를 매입한다는 언론보도가 나오기 시작했다. 삼성 측은 시간적 여유가 없어 부득이하게 장외거래를 선택했다고 설명한다.

문 : 장내에서 거래하기 위해서는 삼성과 KCC 간의 거래 가격 결정 등 협의가 필요하고, 각사의 이사회 결의 등이 있어야 하는데, 당시 상황에서 6월 9일까지 이를 마친다는 것이 불가능한 일 아니었나요.
답 : 그렇게 생각합니다.
문 : 그래서 장외거래를 한 것으로 보이는데.
답 : 그렇게 보입니다. 
문 : 민병삼 사장도 장내거래를 하려면 현실적으로 시간적 여유가 없고, KCC와 삼성 모두 어쩔 수 없이 6월 11일 할 수밖에 없었다고 하는데, 이는 결국 장외거래를 하게 됐다는 것이죠.
답 : 네.

- 2022.8.25. 서울중앙지법 형사합의25-2부 2020고합718, 증인 임석정에 대한 변호인 반대신문



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계란던진이매리하나은행계좌로만 2023-12-05 17:17:24
황의조선수 사건터져서 삼성재판들과 연세대언홍원도 다
망했다. 2019년 강상현개세대언홍원교수 이매리 방통위
국감위증정정보도필수다. 이매리가짜뉴스들 허위사실적시
명예훼손죄다. 언론조정중재위원회 언론조정불성립 문서
26개 언론징벌이다. 부산지검 23진정 327호 중앙지검 23진정 1353호 중앙지검 23 1819호 2020고합718 2022 고합916. 십년무고죄다. 삼성연세대비리십년이다.
메디트와 김병철부장판사님이 좋다고 이미 피해자진술
조서작성했다고 법정에서도 말했다. 이매리하나은행계좌로만 십년사이억입금먼저다. 공익신고2년이내다.
2019년에도 사기친 언론법조인들 반부패사건이다.
삼성준법위원회 이찬희변호사 기자협회자문위원장 변호사법위반이다. 형사조정실날짜잡아라 . 배상명령제도도 가능하다.