국정농단 유죄는 ‘국민연금 찬성’의 불법성을 의미할까
국정농단 유죄는 ‘국민연금 찬성’의 불법성을 의미할까
  • 한민철 기자 (kawskhan@naver.com)
  • 승인 2023.12.19 20:00
  • 댓글 1
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[한민철 기자의 법정 취재파일] 이재용 삼성 재판 (8) 국민연금 의결권 이슈 ①

문형표 장관·홍완선 기금운용본부장, 대법원에서 유죄 확정돼
검찰 “삼성이 국민연금에 허위정보 주고 내부관계자 청탁도”
삼성 “국민연금의 직전 반대 합병건과 시너지효과·명분 차이”

이재용 회장 등 삼성 전·현직 임원 13명에 대한 자본시장법 위반 혐의 재판의 1심 판결이 2024년 1월 26일 내려집니다. 검찰수사심의원회의 불기소 결정을 누르고 강행된 2020년 9월의 검찰 기소로부터 구형이 나온 결심공판까지 총 106차례의 재판을 빠짐없이 참관한 한민철 기자는 ‘그간 많은 언론이 이 사건을 보도했지만 대부분 검찰 발표 중심이었고 실제 재판 현장의 이야기들은 잘 반영되지 않았다’고 말합니다. 현장기자가 3년 2개월간 직접 쌓아올린 법정 취재파일을 통해 핵심 쟁점과 주요 증언을 짚어보았습니다. [편집자 주] 

더피알=한민철 기자 | ‘캐스팅보트(Casting Vote)’는 원래 의회에서 찬반이나 가부(可否) 투표 결과가 같은 숫자로 집계됐을 때 의장에게 주어지는 가결과 부결 여부를 결정한 권한을 의미했다. 비슷한 규모의 두 세력 사이에 있는 제3세력의 투표를 의미하는 말로 확장된 이 단어는 정치 외의 분야에서 유사한 경쟁투표 상황이 벌어질 때도 사용되고 있다.

2015년 5월 26일 공식화한 제일모직-삼성물산 합병을 두고, 당시 언론과 업계에서는 “이 합병의 캐스팅보트는 국민연금공단(이하 국민연금)이 쥐고 있다”고 입을 모았다.

당시 삼성물산의 최대 주주이면서 제일모직의 주주이기도 했던 국민연금은 두 회사의 합병 임시 주주총회 전까지 찬반에 대한 명확한 입장을 드러내지 않았다. 국민연금의 표가 어디로 향할지에 연일 여론의 주목이 집중될 수밖에 없었다. 

결과적으로 2015년 7월 17일 열린 두 회사의 임시 주총에서 삼성물산은 찬성률 69.53%로 합병안을 승인했다. 예상대로 국민연금은 이날 합병 성사의 캐스팅보터(Casting Voter) 역할을 톡톡히 했다. 

당시 삼성 측은 계열사 지분 13.92%와 KCC 5.92% 그리고 국내 기관 투자자 11.05% 중 다수를 우호 지분으로 확보 중이었는데, 엘리엇(7.12%)과 기타 외국인 기관 투자자 및 소액 투자자가 합병을 반대하고 있었다.

여기서 11.21%의 지분을 가진 국민연금이 중립만 지켜줘도 58.32% 찬성률로 통과될 수 있었고, 반대 표결을 할 경우 부결되는 상황이었지만 찬성표를 던지면서 합병 성사에 결정적 영향을 끼친 것이다. 

홍완선 전 국민연금공단 기금운용본부장이 2017년 5월 22일 오전 서울 서초구 서울중앙지방법원에서 열린 결심 공판을 받기 위해 법정으로 향하고 있다. 사진=뉴시스
홍완선 전 국민연금공단 기금운용본부장이 2017년 5월 22일 오전 서울 서초구 서울중앙지방법원에서 열린 결심 공판을 받기 위해 법정으로 향하고 있다. 사진=뉴시스

그런데 이후 불거진 소위 ‘박근혜 정부 국정농단 사건’에서 당시 국민연금의 합병 찬성에 즈음해 있었던 청와대의 보건복지부를 통한 압박과 그 과정에 대통령과 삼성 간의 뇌물 공여 및 수수 등 범행이 드러났다.

합병 찬반에 대해 연금 내부 의사결정에 부당하게 개입했다는 혐의로 기소된 문형표 보건복지부 장관과 홍완선 국민연금 기금운용본부장은 각각 직권남용권리행사방해죄와 업무상 배임죄로 대법원에서 유죄를 확정 받았다. 

또 이재용 회장 등에 대한 국정농단 사건 재판에서도 박근혜 전 대통령의 부정한 요구에 따라, 삼성 측이 ‘비선실세’ 최서원(개명 전 최순실) 씨의 딸 정유라 씨에 승마 지원을 하는 등의 뇌물공여 혐의가 유죄로 인정됐다. 

“피고인 이재용은 전 대통령의 뇌물 요구에 편승하여 적극적으로 뇌물을 제공했고, 그 과정에서 승계작업을 돕기 위해 대통령의 권한을 사용해 달라는 부정한 청탁을 했다.”

- 2021.1.18. 서울고등법원 2019노1937 파기환송심 판결문

제일모직-삼성물산 합병 추진 당시 국민연금 관련 이슈는 국정농단 사건 만으로 마무리되지 않고, 이재용 회장 등에 대한 ‘자본시장법 위반 혐의(속칭 삼성그룹 불법 합병 및 회계 부정 사건)’ 재판에서도 다시 공소사실의 일부로 포함됐다.

이전 국정농단 사건이 ‘승계작업을 위한 뇌물 공여 혐의’였다면, 이번에는 ‘합병을 위한 불법 행위’가 쟁점이다.

검찰은 삼성 측이 박근혜 전 대통령에게 제3자 뇌물 공여의 대가로 보건복지부를 통한 국민연금의 합병 찬성을 종용하는 것은 물론 국민연금 측에 합병에 관련한 허위 정보를 제공하고, 내부 관계자에 청탁했다는 내용을 기소장에 담았다.

“피고인 이재용 등은 허위의 합병 정당화 명분 및 논리를 바탕으로 물산의 최대 주주인 국민연금의 찬성 의결권을 확보하기로 계획한 다음, 합병 TF 등을 통해 허위의 주주 설명자료, 조작된 합병비율 검토보고서, 시너지 효과를 조작한 회의자료 등을 국민연금에 제공하며 허위 내용을 설명했고, 대통령의 사적인 승마 지원 요구사항에 대해 적시에 이행 의사를 전달함으로써 대통령이 피고인 이재용의 당면 현안인 합병 성사를 위해 국민연금의 의결권 행사에 영향력을 행사하도록 유도했으며, 이에 대통령, 청와대, 복지부장관으로 이어지는 부당한 개입을 통해 최종적으로 국민연금의 합병 찬성 의결권을 확보했다.”

- 검찰 공소장 

닮았지만 달랐던 SK 합병건
  
국민연금의 결정이 제일모직-삼성물산 합병 성사의 핵심이라는 점은 당시는 물론이고 이 사건 재판 과정에서 그 누구도 부인하지 않은 사실이다. 국민연금은 이전에도 이와 유사한 지위와 역할을 보여준 적이 있다.

2014년 11월 27일 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병 실패 당시, 두 회사의 지분을 각 4.99%와 5.24%를 보유하고 있던 국민연금이 합병안에 기권하며 주식매수청구권 행사에 나섰다. 이에 다른 주주들도 국민연금에 동조하면서 결국 합병이 무산되는 결과로 이어졌다.

당시 언론에서는 합병 무산에 국민연금의 결정이 가장 큰 영향을 끼쳤다고 입을 모았고, 당연히 삼성 측으로서는 제일모직-삼성물산 합병 성사를 위해 국민연금의 찬성 의결권 확보가 최대 현안일 수밖에 없었다.

2015년 6월 26일 오전 서울 종로구 서린동 SK빌딩 대강당에서 SK C&C와 SK(주)의 합병 안건으로 열린 제1차 임시주주총회가 열렸다. SK는 이날 주주총회에서 SK C&C와의 합병 계약을 원안대로 승인했다. 사진=뉴시스
2015년 6월 26일 오전 서울 종로구 서린동 SK빌딩 대강당에서 SK C&C와 SK(주)의 합병 안건으로 열린 제1차 임시주주총회가 열렸다. SK는 이날 주주총회에서 SK C&C와의 합병 계약을 원안대로 승인했다. 사진=뉴시스

이런 삼성 측을 더욱 긴장시킨 사건이 모직-물산 두 회사의 합병 결의 이사회 이후 발생했다. 국민연금이 그해 6월 17일 SK C&C와 SK㈜의 합병 건을 민간위원회로 구성된 전문위원회에 부의한 것이다.

당시 국민연금은 SK C&C 지분 6.9%, SK㈜ 지분 7.19%를 보유해 합병 찬반에 대한 의결권 행사를 앞두고 있었는데, 안건을 전문위에 부의했다는 것은 연금 내 기금운용본부에서 해당 건이 주주가치 훼손 등의 가능성이 있어 더 엄격한 평가가 필요하다고 판단했다는 의미였다. SK 입장에서 국민연금의 합병 찬성 여부가 불투명해졌다는 뜻이기도 했다. 

제일모직-삼성물산 합병이 SK C&C-SK㈜의 합병과 구조가 비슷하다는 의견이 당시 이곳저곳에서 흘러나왔다. 

실제로 제일모직-삼성물산은 제일모직에 유리한 합병비율(1대 0.35)이 산정됐고, 합병이 성사되면 제일모직의 최대 주주이자 이재용 당시 부회장이 합병사의 최대 주주가 될 수 있었다. 

삼성물산 지분 보유분이 0%였던 이 부회장은 합병으로 약 16.5%의 지분을 가지며 개인 최대주주가 되고, 동시에 기존 약 1.4%에 불과했던 총수 일가의 물산 지분율이 무려 약 30.4%로 뛰게 되는 효과가 예상되고 있었다. 

SK C&C-SK㈜ 합병 건도 마찬가지였는데, 최태원 SK 회장의 지분(31.8%)을 포함한 총수 일가 지분율이 43.45%에 달했던 SK C&C에 유리한 합병비율(1대 0.74)이 산정됐다. 최 회장의 SK㈜에 대한 지분은 0.04%에 불과했지만, 합병이 성사된다면 최 회장이 지주사인 SK㈜의 개인 최대 주주가 되는 것이었다.

이처럼 비슷한 구조의 합병 건을 국민연금에서 전문위원회에 부의하면서, 삼성 내부에서도 제일모직-삼성물산 건도 같은 상황을 맞이할 가능성이 커졌다.

무엇보다 삼성 측은 당시 엘리엇의 등장으로 합병 반대 여론이 강하게 조성돼 골치가 아픈 상태였다. 국민연금 측이 이런 여론의 추이를 살핀다면 전문위원회 부의는 필연적이며, 연금 측 의결권 확보가 불투명해질 수밖에 없었다. 

실제로 당시 국민연금 내부에서는 전문위원회에 SK 합병 건을 부의하며, 이 합병이 제일모직-삼성물산 건과 유사하다고 판단했다.

특히 기금운용본부 일부 부서에서는 제일모직-삼성물산 합병에 대해 더 부정적인 시각을 가지고 있었던 것으로 드러났다. 다음은 당시 국민연금 기금운용본부 책임투자팀 소속 팀장이었던 정○○ 씨의 검찰 신문에 대한 법정 증언이다. 

문 : 증인에게 ‘SK㈜-SK C&C 합병 분석’ 문건을 제시합니다. 이 문건은 SK 합병 관련 의결권 행사 여부를 결정하기 위해 개최하는 투자위원회를 위해 증인의 팀에서 분석한 보고서죠.
답 : 네.
문 : 문건 3쪽을 제시합니다. ‘합병 관련 검토’라는 부분이 있는데, SK 합병도 자본시장법에 따라 주가로 합병비율을 산정했지만, 최대 주주의 지분율이 높은 SK C&C가 최대 주주 지분율이 없는 SK㈜ 대비 고평가돼 있어 합병비율이 적정하지 않다는 논란이 있었다고 기재돼 있는데 맞습니까.
답 : 맞습니다. 시장에서 이견이 있었습니다. 
문 : 같은 증거 4쪽 보겠습니다. ‘전문위원회 부의 검토’라는 기재인데, SK 합병 안건에 대해 전문위원회 부의가 적절하다는 의견인 듯합니다.
답 : 네, 맞습니다.     
문 : SK 합병 건을 전문위에 부의해야 한다는 근거를 보면, 삼성물산 합병과 같이 합병비율 적정성에 대한 사회적 관심의 증대, 최대 주주에 유리한 방향으로 합병비율을 정했다는 비난 발생 개연성이 높음, 향후 재벌 기업의 지배구조 변화 시 겪어야 할 합병 관련 의결권 행사의 명확한 기준을 선정할 필요가 있다고 기재돼 있습니다. 맞습니까. 
답 : 네.
문 : 또 SK 합병과 삼성물산 합병을 비교했는데, 공통점에 대해 “최대 주주에 유리한 방향으로 추진한다는 시장의 비난이 있다”고 언급했습니다. 차이점은 “SK의 경우 합병으로 합병비율 격차의 상쇄가 가능한데, 물산 합병은 합병으로 물산 가치가 최대 주주 가치와 역방향으로 연동한다” 그리고 “SK㈜와 삼성물산 모두 저평가돼 있지만, 물산의 저평가 정도가 더 심하다”, “SK의 합병 시너지가 물산의 합병 시너지보다 더 크다”고 분석돼 있는데 맞습니까.
답 : 네, 그렇습니다. 

- 2022.4.7. 서울중앙지법 형사합의25-2부 2020고합718, 증인 정○○에 대한 검찰 주신문

결국 2015년 6월 24일 국민연금 전문위원회는 SK 주주들의 주주가치를 훼손한다며 합병 반대 결정을 내렸다.

이처럼 엘리엇의 압박 와중에 SK 합병의 무산 가능성이 커지면서, 국민연금의 의결권 확보가 더욱 절실해질 수밖에 없었던 삼성은 SK 합병 건과 제일모직-삼성물산 합병 건의 특징이 구조적 유사점이 있지만, 시너지 효과의 정도와 합병의 명분은 다르다는 점을 어필했다.
 


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이매리하나은행계좌로만 2023-12-19 22:14:19
권경애같은 한상혁유재우차미경남경호이민석이정환수람변호사도 망해라. 부산지검 23진정327호 중앙지검 23진정1353호 2020 고합718 2022 고합916번. 십년무고죄. 삼성연세대비리십년이다. 공익신고2년이내다. 2019년 강상현개세대언홍원교수 이매리 방통위국감위증 27일전까지 정정보도필수다. 메디트와 김병철판사님이 좋다고 삼성전자법정에서 손들고 판사님들께 피해자진술조서작성했다고 처벌불원서는 받지말고 이매리 가짜뉴스들 언론조정불성립 문서26개이상 엄벌해달라고말
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