더피알=한민철 기자 ㅣ 고려아연이 영풍 측이 보유한 고려아연 지분율 25.42%에 대한 의결권을 제한했다. MBK파트너스·영풍 연합 측은 의결권 제한이 위법하다며 법적 대응을 예고했다.
고려아연은 23일 이날 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울 호텔에서 열린 임시 주주총회에서 “상법 조항에 따라 영풍이 보유한 당사 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 없다”고 공지했다. 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%(약 526만 2000주)에 대한 의결권을 무효화한 것이다.
고려아연은 영풍의 의결권 행사를 제한하기 위해 전날 손자회사이자 외국 법인인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최윤범 고려아연 회장 등 최씨 일가와 영풍정밀이 보유한 영풍 주식 19만 226주(10.33%)를 575억 원에 장외 매수했다.
이에 ‘영풍→고려아연→썬메탈홀딩스→SMC’의 단순 출자에서 ‘영풍’이 추가돼 순환출자구조가 형성됐다. 공정거래법에 따라, 기업의 순환출자를 제한하지만 외국 법인은 예외로 한다.
상법 369조 3항에 따라 회사와 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 갖고 있다면, 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.
이에 영풍이 고려아연 지분 25.42%를 소유하고 있으면서도, 의결권 행사에 유효한 지분은 없다는 의미다.
MBK와 영풍 측은 이를 강하게 반발하고 나섰다. 상법 369조 3항의 원칙은 국내 기업에 해당하며, SMC가 외국 법인에 유한회사인 만큼 상호주 의결권 제한을 적용할 수 없다는 입장이다.
이들은 최윤범 회장이 국내 공정거래법상 순환출자 규제를 피하기 위해 SMC를 동원하고, SMC에 대해 국내 상법을 적용하는 게 모순이라고 지적했다.
이날 영풍 측 법률대리인(이성훈 변호사)은 “영풍은 고려아연 최대 주주로서 50년간 아무런 문제 없이 발행주식 25.4%에 대한 의결권을 행사했다”며 “어제 저녁 6시 공시 이후 전자투표가 마감되고 주주로서 관련해 어떤 행동도 할 수 없는 지위에서 의결권이 제한돼 강도당한 기분”이라고 말하며 향후 추가 법적 대응을 시사했다.
한편, 이날 임시 주총은 최윤범 회장 측과 MBK·영풍 측 모두 4750주의 중복위임 주식이 발생했고, 이를 확인하는 데 시간이 걸리면서 당초 예정 시간인 오전 9시보다 약 6시간이 지난 오후 3시가 다 돼서야 개회했다.
주총 과정에서 영풍이 보유한 고려아연 지분에 대한 의결권 무효화가 공지되자, MBK 측이 강하게 반발하면서 한때 주총이 파행 위기에 놓였다. 양측의 설전 끝에 MBK 측이 향후 법적 책임을 묻겠다고 한발 물러섬에 따라 주총은 계속 진행됐다.